第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步完善重組機(jī)制，通過市場化、法治化方式推動陷入財務(wù)困境但仍具有發(fā)展前景和挽救價值的市場主體（以下簡稱“債務(wù)人”）重組再生，助力優(yōu)化營商環(huán)境，服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，福田企業(yè)重組服務(wù)中心（以下簡稱“中心”）制定本規(guī)程。

第二條 重組應(yīng)當(dāng)以市場化、法治化為基本原則，遵循合法自愿、公平公正、經(jīng)濟(jì)高效的精神，實(shí)現(xiàn)債權(quán)債務(wù)的公平清理。

第三條 本規(guī)程所稱的“重組”指：陷入財務(wù)困境的境內(nèi)外企業(yè)，經(jīng)重組協(xié)調(diào)人的專業(yè)引導(dǎo)和積極協(xié)調(diào)，在與債權(quán)人、投資人及時、充分和公允協(xié)商的基礎(chǔ)上，達(dá)成包括債務(wù)清償、資產(chǎn)處置、投資人引入、股權(quán)調(diào)整及其他相關(guān)事項(xiàng)的重組方案或者相關(guān)協(xié)議，以及為達(dá)成重組方案或者相關(guān)協(xié)議而進(jìn)行的調(diào)查、協(xié)商、談判、表決等活動。

本規(guī)程所稱的“重組協(xié)調(diào)人”是指：受債權(quán)人或債務(wù)人推薦并經(jīng)本中心確定，或者由本中心選定的從事重組業(yè)務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

第四條 民營經(jīng)濟(jì)人士因?yàn)槔Ь称髽I(yè)經(jīng)營提供擔(dān)保、承擔(dān)連帶責(zé)任等原因而陷入債務(wù)困境，符合相關(guān)規(guī)定條件的，中心可以為民營經(jīng)濟(jì)人士提供幫助與指導(dǎo)，協(xié)助其通過個人破產(chǎn)制度，單獨(dú)或者與困境企業(yè)協(xié)同實(shí)施債務(wù)重組、信用修復(fù)等。

第五條 中心搭建債務(wù)人與政府部門、司法機(jī)關(guān)、金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)、仲裁機(jī)構(gòu)、調(diào)解機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)、專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)行業(yè)協(xié)會等單位的溝通交流平臺，為債務(wù)人提供宏觀政策、法律、財稅、產(chǎn)業(yè)、金融等方面的咨詢、指導(dǎo)和支持服務(wù)。

根據(jù)重組需要，中心協(xié)助債務(wù)人完成有關(guān)事項(xiàng)的變更登記，積極幫助債務(wù)人在金融、稅務(wù)、市場監(jiān)管、招投標(biāo)等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)信用修復(fù)。

 

第二章 重組的啟動

第六條 債務(wù)人或者其債權(quán)人有重組的真實(shí)意思表示，并同意接受本規(guī)程約束的，可以向中心提出重組的申請。

第七條 債務(wù)人向中心提出申請時，需提交如下材料：

（一）重組申請書及債務(wù)人主體資格證明文件；

（二）資產(chǎn)和負(fù)債情況說明；

（三）反映債務(wù)人具備重組價值的相關(guān)材料，內(nèi)容包括但不限于經(jīng)營情況、現(xiàn)金流情況、發(fā)展前景等；

（四）誠信承諾書；

（五）中心認(rèn)為需要提交的其他材料。

第八條 債權(quán)人向中心提出申請時，需提交如下材料：

（一）申請書及債權(quán)人、債務(wù)人主體資格證明；

（二）債權(quán)證明材料；

（三）債權(quán)人知悉的債務(wù)人的相關(guān)情況；

（四）誠信承諾書；

（五）中心認(rèn)為需提交的其他材料。

中心收到債權(quán)人申請后應(yīng)當(dāng)在7個工作日內(nèi)征詢債務(wù)人意見。

第九條 中心收到申請人遞交的材料后應(yīng)進(jìn)行登記，經(jīng)初步審查認(rèn)為債務(wù)人適宜在中心開展重組的，應(yīng)予以受理并書面通知申請人。

第十條 有下列情形之一的，中心不予受理：

（一）在受理審查期間，債務(wù)人或者其主要債權(quán)人（系指單獨(dú)或者合計(jì)持有債權(quán)數(shù)額達(dá)到債務(wù)人已知債權(quán)總額二分之一以上的債權(quán)人，下同）以書面形式明確反對重組；

（二）發(fā)現(xiàn)債務(wù)人、實(shí)際控制人存在利用重組惡意逃廢債等非法目的或者行為的；

（三）不適宜重組的其他情形。

中心經(jīng)初步審查發(fā)現(xiàn)申請人提交的材料不足以證明債務(wù)人適宜在中心開展重組的，應(yīng)當(dāng)告知申請人，申請人可以補(bǔ)充提交材料。

第十一條 中心受理重組后7個工作日內(nèi)，債務(wù)人、單獨(dú)或者合計(jì)持有債權(quán)額占債務(wù)人已知負(fù)債總額十分之一以上的債權(quán)人可以推薦中心重組協(xié)調(diào)人名錄中的機(jī)構(gòu)擔(dān)任重組協(xié)調(diào)人。債務(wù)人和單獨(dú)或者合計(jì)持有債權(quán)額占債務(wù)人已知負(fù)債總額三分之二以上的債權(quán)人可以共同推薦中心重組協(xié)調(diào)人名錄以外的機(jī)構(gòu)擔(dān)任重組協(xié)調(diào)人。

債務(wù)人和債權(quán)人推薦了不同的重組協(xié)調(diào)人時，中心在組織相關(guān)方充分協(xié)商并聽取意見后，可以優(yōu)先選定債務(wù)人推薦的重組協(xié)調(diào)人。中心收到推薦重組協(xié)調(diào)人相關(guān)材料后7個工作日內(nèi)確定重組協(xié)調(diào)人并通知申請人及相關(guān)方。

債務(wù)人和債權(quán)人均沒有推薦重組協(xié)調(diào)人的，中心在7個工作日內(nèi)通過搖珠方式確定重組協(xié)調(diào)人。

重組協(xié)調(diào)人確定后，債務(wù)人或主要債權(quán)人可以在合理期限內(nèi)申請更換重組協(xié)調(diào)人并說明理由，中心審查認(rèn)可后按照本規(guī)程重新確定重組協(xié)調(diào)人。

重組協(xié)調(diào)人在中心登記業(yè)務(wù)信息，并依托中心平臺為債務(wù)人提供重組服務(wù)。

第十二條 重組協(xié)調(diào)人接受指定后，應(yīng)當(dāng)盡責(zé)履職，根據(jù)債務(wù)人實(shí)際情況，履行下列職責(zé)：

（一）識別債務(wù)人的重組價值和重組可行性；

（二）調(diào)查、核實(shí)債務(wù)人的基本情況、資產(chǎn)及負(fù)債情況；

（三）根據(jù)重組工作需要，組織開展審計(jì)、評估工作；

（四）清理債務(wù)人未履行完畢的合同；

（五）清理債務(wù)人未結(jié)的訴訟、仲裁、執(zhí)行案件；

（六）協(xié)助債務(wù)人制定重組方案或者相關(guān)協(xié)議；

（七）協(xié)助債務(wù)人與債權(quán)人等各方進(jìn)行磋商；

（八）根據(jù)債務(wù)人需求，協(xié)助債務(wù)人引入投資人；

（九）監(jiān)督重組方案的執(zhí)行；

（十）其他有利于推進(jìn)債務(wù)人重組的事項(xiàng)。

第十三條 中心為債務(wù)人和債權(quán)人提供重組服務(wù)，不收取任何費(fèi)用。

重組協(xié)調(diào)人為債務(wù)人提供專業(yè)服務(wù)的費(fèi)用，由重組協(xié)調(diào)人與債務(wù)人、債權(quán)人或者投資人等自行簽訂合同，參照破產(chǎn)管理人報酬或者律師、注冊會計(jì)師收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商收取，并報中心備案。

 

第三章 重組的開展

第十四條 重組協(xié)調(diào)人確定后，可以根據(jù)債務(wù)人提供的債務(wù)清冊等資料編制債權(quán)表，協(xié)助債務(wù)人通知已知債權(quán)人，并核對確認(rèn)債權(quán)。

為避免對債務(wù)人的正常經(jīng)營或信用維護(hù)造成影響，庭外重組期間可以不通知全部債權(quán)人，但未參與庭外重組的債權(quán)人的實(shí)質(zhì)性利益不得因庭外重組方案或相關(guān)協(xié)議而受到調(diào)整或損害。

第十五條 重組期間，債務(wù)人須開展以下工作：

（一）妥善保管印章、賬冊、文書、財產(chǎn)證明文件等重要資料；

（二）債務(wù)人維持繼續(xù)經(jīng)營的，妥善決定經(jīng)營事務(wù)和管理事務(wù)，維持企業(yè)資產(chǎn)價值；

（三）配合重組協(xié)調(diào)人調(diào)查核實(shí)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債等相關(guān)情況；

（四）對超出日常經(jīng)營、管理范圍外的重大財產(chǎn)處置及對債務(wù)人資產(chǎn)價值可能造成重大影響的經(jīng)營決策事宜，應(yīng)及時向重組協(xié)調(diào)人報告并接受監(jiān)督；

（五）與出資人、債權(quán)人、意向投資人等利害關(guān)系人協(xié)商制定庭外重組方案或者相關(guān)協(xié)議；

（六）披露與重組相關(guān)必要信息；

（七）完成重組相關(guān)其他工作。

第十六條 重組協(xié)調(diào)人根據(jù)債務(wù)人提供的債務(wù)清冊等信息，可以通知并引導(dǎo)債權(quán)人積極申報債權(quán)，協(xié)助債務(wù)人對申報債權(quán)進(jìn)行梳理、確認(rèn)并形成債權(quán)表，債權(quán)表可參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定列明債權(quán)性質(zhì)、金額、順位等內(nèi)容。

第十七條 重組協(xié)調(diào)人根據(jù)重組需要，可以協(xié)助債務(wù)人召開債權(quán)人會議，以促成債權(quán)人采取一致行動，高效推進(jìn)重組工作。

召開債權(quán)人會議時，重組協(xié)調(diào)人可以參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》《金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會工作規(guī)程》等有關(guān)規(guī)定，制定相應(yīng)的債權(quán)人議事機(jī)制，并提請債權(quán)人會議表決。債權(quán)人議事機(jī)制以及債權(quán)人認(rèn)可和異議情況應(yīng)當(dāng)形成書面文件和記錄附卷。

債權(quán)人會議按照通過的議事機(jī)制對重組方案或者相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決，參與表決的債權(quán)人應(yīng)受表決結(jié)果的約束。

第十八條 企業(yè)重組協(xié)調(diào)人經(jīng)債務(wù)人同意可以聘請中心中介機(jī)構(gòu)名錄庫中的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問以及專家名錄庫中的行業(yè)專家等提供專業(yè)服務(wù)，對債務(wù)人實(shí)施重組提供支持。中介機(jī)構(gòu)或?qū)＜姨峁I(yè)服務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用由債務(wù)人承擔(dān)。

經(jīng)債務(wù)人與主要債權(quán)人協(xié)商一致，也可以聘請中心中介機(jī)構(gòu)名錄庫外的專業(yè)機(jī)構(gòu)以及專家提供專業(yè)服務(wù)。

第十九條 重組協(xié)調(diào)人根據(jù)重組需要，可以依托中心平臺資源集聚優(yōu)勢，以市場化方式引入投資人，協(xié)助債務(wù)人開展商業(yè)談判。

第二十條 重組協(xié)調(diào)人應(yīng)指導(dǎo)債務(wù)人向參與重組的債權(quán)人、投資人等利害關(guān)系人披露重組相關(guān)的必要信息。

相關(guān)各方對重組過程中知悉的商業(yè)秘密或者其他依法應(yīng)予保密的信息應(yīng)履行保密義務(wù)，但重組方案或者相關(guān)協(xié)議另有約定或者他人能夠通過公開途徑知悉的除外。確有必要的，接收信息的各相關(guān)方可以簽署保密協(xié)議或者出具保密承諾書。

上市公司、退市公司等主體在重組過程中的信息披露應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)監(jiān)管要求，并依法依規(guī)及時向證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交重組進(jìn)展相關(guān)重要文件進(jìn)行備案。

第二十一條 重組協(xié)調(diào)人可結(jié)合實(shí)際情況，協(xié)助債務(wù)人制定重組方案或相關(guān)協(xié)議，并根據(jù)債權(quán)人議事機(jī)制組織表決。

重組方案或者相關(guān)協(xié)議主要包括債務(wù)清償安排、運(yùn)營方案、重組方案或者相關(guān)協(xié)議履行安排、保密事項(xiàng)等內(nèi)容，如需銜接破產(chǎn)重整、和解程序的，可以在重組方案或者相關(guān)協(xié)議中作出銜接安排。

上市公司、退市公司的重組方案及相關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)監(jiān)管要求，并依法依規(guī)及時向證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交重組進(jìn)展相關(guān)重要文件進(jìn)行備案。

第二十二條 經(jīng)債權(quán)人會議表決通過，或者債權(quán)人與債務(wù)人單獨(dú)約定，重組期間可以設(shè)立暫停期，即在重組開展過程中，或者重組方案、相關(guān)協(xié)議履行期間，債權(quán)人同意暫停針對債務(wù)人的訴訟、仲裁、執(zhí)行以及其他形式的追償行為，已經(jīng)申請強(qiáng)制執(zhí)行的向法院申請暫緩執(zhí)行。

第二十三條 經(jīng)債權(quán)人會議或債權(quán)人委員會決議通過的重組方案或者相關(guān)協(xié)議，各方應(yīng)當(dāng)積極履行。

重組協(xié)調(diào)人可以協(xié)助債務(wù)人、債權(quán)人通過強(qiáng)制執(zhí)行公證、仲裁或者司法調(diào)解等程序，保障重組方案或者相關(guān)協(xié)議的約束力。

重組協(xié)調(diào)人應(yīng)監(jiān)督債務(wù)人及各相關(guān)方履行重組方案或者相關(guān)協(xié)議。監(jiān)督期內(nèi)，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向重組協(xié)調(diào)人報告重組方案或者相關(guān)協(xié)議履行情況。

重組方案或者相關(guān)協(xié)議履行完畢的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向重組協(xié)調(diào)人提交重組方案或者相關(guān)協(xié)議履行完畢報告。

第二十四條 重組應(yīng)當(dāng)以有利于債務(wù)人拯救為出發(fā)點(diǎn)。重組過程中，如確認(rèn)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因，且需盡快啟動破產(chǎn)程序以保全債務(wù)人財產(chǎn)或者重整價值的，重組協(xié)調(diào)人可以先行協(xié)助債務(wù)人制定破產(chǎn)保護(hù)預(yù)案，并輔助利害關(guān)系人及時申請啟動破產(chǎn)保護(hù)程序。

 

第四章 重組的終止及程序銜接

第二十五條 有下列情形之一的，重組終止：

（一）申請人請求撤回重組申請且沒有其他適格主體繼續(xù)申請；

（二）債務(wù)人無法與主要債權(quán)人達(dá)成重組方案或者相關(guān)協(xié)議；

（三）債務(wù)人與全部已知債權(quán)人達(dá)成重組方案或者相關(guān)協(xié)議，或者與部分相關(guān)方在不損害其他債權(quán)人合法權(quán)益的前提下達(dá)成重組方案或者相關(guān)協(xié)議，且重組方案或者相關(guān)協(xié)議已經(jīng)履行完畢；

（四）債務(wù)人不能履行或者不履行重組方案或者相關(guān)協(xié)議，債權(quán)人申請終止重組；

（五）重組期間發(fā)現(xiàn)債務(wù)人、實(shí)際控制人存在利用重組惡意逃廢債等非法目的或者行為的；

（六）其他應(yīng)當(dāng)終止重組的情形。

重組終止的，中心應(yīng)當(dāng)書面通知重組協(xié)調(diào)人及申請人。

第二十六條 達(dá)成重組協(xié)議，但需要通過破產(chǎn)程序予以銜接的，或雖未達(dá)成重組協(xié)議，但主要債權(quán)人贊成重組協(xié)議并有申請重整意愿的，中心可以協(xié)助債務(wù)人或債權(quán)人向有管轄權(quán)的人民法院提出重整申請，并提交統(tǒng)一規(guī)范的申請書及申請材料，同時就已完成的重組相關(guān)事項(xiàng)向法院出具情況說明，并附重組協(xié)調(diào)人工作報告。

在重組階段的重組協(xié)調(diào)人，符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)規(guī)定的，中心可以推薦其繼續(xù)擔(dān)任管理人。

中心受理的重組項(xiàng)目應(yīng)一項(xiàng)一檔，留存檔案材料。

第二十七條 債務(wù)人或者債權(quán)人向法院申請債務(wù)人重整，法院依法受理的，重組過程中債權(quán)人對重組方案或者相關(guān)協(xié)議的同意以及債權(quán)人作出的承諾，如果重整計(jì)劃草案的內(nèi)容與重組方案或者相關(guān)協(xié)議無實(shí)質(zhì)性差別，債權(quán)人的同意或者承諾的效力延伸至后續(xù)重整程序。但下列情形除外：

（一）重整計(jì)劃草案對重組方案或者相關(guān)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性修改，對相關(guān)權(quán)利人產(chǎn)生不利影響的，受到影響的權(quán)利人有權(quán)按照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定對重整計(jì)劃草案重新進(jìn)行表決；

（二）重組方案或者相關(guān)協(xié)議表決前債務(wù)人隱瞞重要信息或者披露虛假消息的，受到實(shí)質(zhì)性影響的權(quán)利人有權(quán)按照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定對重整計(jì)劃草案重新進(jìn)行表決。

第二十八條 重組協(xié)調(diào)人應(yīng)在重組程序終止后或根據(jù)中心要求，制作并提交重組工作報告。工作報告應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)重組協(xié)調(diào)人的工作情況和工作成果。

 

第五章 附則

第二十九條 中心組建線上服務(wù)平臺，提供線上申請、在線咨詢、資料上傳、債權(quán)人會議召開、信息公示等便利化與信息化的服務(wù)。

第三十條 重組協(xié)調(diào)人或者中介機(jī)構(gòu)在實(shí)際收取相關(guān)服務(wù)費(fèi)用后，本著自愿原則向中心提供捐款，以支持中心運(yùn)行。

第三十一條 本規(guī)程自公布之日起施行，由中心負(fù)責(zé)解釋。